Umowa kontraktacji - co to jest i jak działa?

Umowa kontraktacji to umowa cywilnoprawna, w której producent rolny zobowiązuje się wytworzyć i dostarczyć kontraktującemu określoną ilość produktów rolnych, a kontraktujący odebrać je w terminie i zapłacić umówioną cenę.

Wyobraźmy sobie rolnika, który jeszcze przed sezonem zawiera umowę z przetwórnią owoców. Rolnik zobowiązuje się wyhodować i dostarczyć np. 10 ton ziemniaków, a zakład odebrać owoce we wrześniu i zapłacić ustaloną cenę. To właśnie istota kontraktacji: produkcja jest planowana pod konkretnego odbiorcę, a odbiorca ma pewność dostaw surowca.

Czym jest umowa kontraktacji?

Zgodnie z art. 613 § 1 Kodeksu cywilnego producent rolny zobowiązuje się wytworzyć i dostarczyć kontraktującemu oznaczoną ilość produktów rolnych określonego rodzaju. Kontraktujący ma natomiast obowiązek odebrać produkty w umówionym terminie, zapłacić cenę oraz spełnić świadczenie dodatkowe, jeżeli przewiduje je umowa albo przepis szczególny.

Kluczowe jest słowo „wytworzyć”. W kontraktacji nie chodzi o odsprzedaż produktu, który już istnieje, lecz o zobowiązanie do wyprodukowania go w przyszłości, na przykład w gospodarstwie rolnym, ogrodniczym lub hodowlanym.

Między kim jest zawierana?

W umowie kontraktacji występują dwie strony:

Producentem może być podmiot prowadzący produkcję roślinną, zwierzęcą, ogrodniczą lub sadowniczą. Kontraktującym najczęściej jest przedsiębiorca potrzebujący surowca do dalszej działalności, np. mleczarnia, cukrownia, skup, młyn albo przetwórnia owoców.

Na czym polega kontraktacja?

W praktyce umowa kontraktacji przebiega zwykle według kilku etapów:

• Ustalenie produktu - strony określają, co ma zostać wytworzone, np. pszenica, jabłka, mleko, ziemniaki, buraki cukrowe czy maliny.
• Określenie ilości i jakości - umowa powinna wskazywać ilość produktu lub obszar, na jakim ma być wytworzony oraz wymagane parametry, np. wilgotność ziarna, stopień dojrzałości owoców albo zawartość tłuszczu w mleku.
• Produkcja - rolnik wytwarza produkt w swoim gospodarstwie.
• Dostawa i odbiór - strony ustalają termin, miejsce i sposób przekazania produktu.
• Zapłata - kontraktujący płaci cenę ustaloną w umowie.

Umowa może też przewidywać świadczenie dodatkowe ze strony kontraktującego, np. dostarczenie nasion, środków ochrony roślin, kredytu, doradztwa technicznego albo pomocy w organizacji zbiorów.

Co powinna zawierać umowa?

Dobra umowa kontraktacji powinna być spisana i precyzyjna. Warto zawrzeć w niej:

• dokładny rodzaj produktu rolnego;
• ilość do dostarczenia;
• wymagania jakościowe i sposób pakowania;
• cenę albo sposób jej ustalenia;
• terminy produkcji, dostawy i odbioru;
• miejsce dostawy oraz podział kosztów transportu;
• zasady kontroli produkcji;
• konsekwencje niewykonania lub nienależytego wykonania umowy;
• zasady postępowania w razie nieurodzaju, klęski żywiołowej albo innej siły wyższej.

Umowa kontraktacji powinna być zawarta na piśmie, ponieważ ułatwia to udowodnienie ustaleń dotyczących ilości, ceny, jakości i terminów.

Podzielność świadczenia

Produkty rolne często można dostarczyć partiami, np. warzywa zbierane etapami albo zboże dostarczane kolejnymi transportami. W takiej sytuacji mówimy o świadczeniu podzielnym.

Świadczenie jest podzielne, gdy może być spełnione częściowo bez istotnej zmiany przedmiotu lub wartości świadczenia. Przykładem jest dostawa 20 ton ziemniaków: można je dostarczyć w dwóch transzach po 10 ton, bez tego, by zmienił się charakter zobowiązania.

W kontraktacji obowiązuje ważna zasada: jeżeli przedmiot kontraktacji jest podzielny, kontraktujący nie może odmówić przyjęcia świadczenia częściowego, chyba że strony umówiły się inaczej.

Oznacza to, że jeśli rolnik ma dostarczyć 10 ton jabłek, a w pierwszym terminie jest w stanie dostarczyć 6 ton, kontraktujący co do zasady powinien je przyjąć. Nie może automatycznie odrzucić częściowej dostawy tylko dlatego, że nie jest kompletna, chyba że umowa wyraźnie przewiduje dostawę jednorazową albo określone partie.

Siła wyższa i nieurodzaj

Rolnictwo jest szczególnie narażone na zdarzenia niezależne od producenta: suszę, grad, powódź, przymrozki, choroby roślin, szkody wyrządzone przez zwierzynę czy długotrwałą chorobę rolnika. Takie zdarzenia mogą sprawić, że rolnik nie będzie w stanie dostarczyć produktu albo dostarczy go w mniejszej ilości.

W takiej sytuacji stosuje się art. 622 § 1 Kodeksu cywilnego. Jeżeli wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, producent nie może dostarczyć przedmiotu kontraktacji, obowiązany jest jedynie do zwrotu pobranych zaliczek i kredytów bankowych.

W praktyce oznacza to, że rolnik nie ponosi pełnej odpowiedzialności odszkodowawczej za nieurodzaj spowodowany np. suszą lub gradobiciem. Nie może jednak zatrzymać pieniędzy otrzymanych z góry - musi zwrócić zaliczki oraz kredyty bankowe, jeśli takie otrzymał od kontraktującego.

Strony mogą też umówić się na warunki korzystniejsze dla producenta, np. że w określonych sytuacjach nie będzie musiał zwracać części zaliczki albo że zwrot nastąpi w późniejszym terminie. Takie postanowienie jest dopuszczalne na podstawie art. 622 § 2 Kodeksu cywilnego.

Termin powiadomienia o sile wyższej

Kodeks cywilny nie określa jednego, sztywnego terminu, w którym rolnik musi poinformować kontraktującego o wystąpieniu siły wyższej. Dlatego warto uregulować tę kwestię w samej umowie. Dzięki temu obie strony będą wiedziały, kiedy i w jakiej formie należy przekazać informację.

W umowie można przewidzieć, że rolnik powinien powiadomić kontraktującego:

• niezwłocznie, czyli bez zbędnej zwłoki po wystąpieniu zdarzenia;
• w określonej liczbie dni, np. w ciągu 3, 5 lub 7 dni od momentu, w którym dowiedział się o zdarzeniu albo powinien był się o nim dowiedzieć;
• pisemnie, np. e-mailem z potwierdzeniem odbioru, listem poleconym albo przez wskazany w umowie system komunikacji;
• wraz z informacją o rodzaju zdarzenia, przewidywanym czasie jego trwania oraz wpływie na realizację umowy.

Warto też dodać do umowy postanowienie o skutkach braku powiadomienia. Strony mogą np. uzgodnić, że rolnik, który nie poinformuje kontraktującego w umówionym terminie, traci prawo powołania się na siłę wyższą albo że musi wykazać, iż opóźnienie w powiadomieniu nie wpłynęło na sytuację drugiej strony. Takie rozwiązania pojawiają się w praktycznych wzorach umów.

Co powinien zrobić rolnik?

Gdy wystąpi nieurodzaj lub inne zdarzenie uniemożliwiające wykonanie umowy, producent powinien:

• niezwłocznie powiadomić kontraktującego o zaistniałej sytuacji, w terminie wskazanym w umowie;
• udokumentować zdarzenie, np. protokołem szkody, opinią doradcy rolniczego, dokumentacją pogodową albo decyzją właściwego organu;
• wskazać przewidywaną skalę problemu - czy dostawa będzie opóźniona, ograniczona, czy całkowicie niemożliwa;
• wspólnie z kontraktującym ustalić dalsze działania, np. obniżenie ilości, zmianę terminu albo rozwiązanie umowy.

W praktycznych wzorach umów kontraktacji siła wyższa obejmuje okoliczności pozostające poza kontrolą strony, których nie można było przewidzieć ani im zapobiec mimo dołożenia należytej staranności. Wymienia się wśród nich m.in. klęski żywiołowe, powodzie, huragany, susze, pożary, choroby roślin lub epizodyczne choroby zwierząt oraz uszkodzenia budynków inwentarskich wskutek zdarzeń losowych.

Jeżeli przeszkoda ma charakter trwały, umowa może przewidywać prawo każdej ze stron do jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym.

Przykład: susza i kontraktacja zbóż

Rolnik zawiera umowę z młynem na dostawę 50 ton pszenicy. W trakcie sezonu występuje susza i plon wynosi tylko 30 ton.

• Jeżeli pszenica jest przedmiotem podzielnym, rolnik może dostarczyć 30 ton, a młyn co do zasady powinien tę część przyjąć.
• Jeżeli umowa przewiduje powiadomienie o sile wyższej w ciągu 7 dni, rolnik powinien w tym terminie poinformować młyn o suszy, jej skutkach i przewidywanej wielkości plonu.
• Jeżeli susza jest okolicznością, za którą żadna ze stron nie odpowiada, a rolnik nie może dostarczyć pozostałych 20 ton, jego obowiązkiem będzie co do zasady zwrot pobranych zaliczek i kredytów bankowych, a nie zapłata pełnego odszkodowania za niezrealizowaną część kontraktu.
• Jeśli umowa przewiduje szczególne zasady rozliczenia zaliczek albo konsekwencje braku powiadomienia, będą miały one pierwszeństwo przed domyślną regułą ustawową.

Podsumowanie

Umowa kontraktacji to ważne narzędzie współpracy między rolnikiem a odbiorcą produktów rolnych. Daje producentowi pewność zbytu, a kontraktującemu planowalne dostawy surowca.

Najważniejsze jest jednak dokładne uregulowanie zasad wykonania umowy: rodzaju i ilości produktu, jakości, ceny, terminów oraz sposobu postępowania przy dostawach częściowych. Warto też przewidzieć sytuacje nadzwyczajne, takie jak susza, grad czy choroby roślin, oraz określić konkretny termin i formę powiadomienia o sile wyższej. To pozwala uniknąć sporów i daje obu stronom czas na podjęcie właściwych decyzji.